La possibilità di partecipare a un’assemblea societaria mediante strumenti di telecomunicazione non rappresenta più un’eccezione dettata dall’emergenza, né una semplice facilitazione organizzativa. È ormai uno degli snodi centrali della trasformazione digitale dell’impresa.
L’esperienza maturata negli ultimi anni ha dimostrato che soci, amministratori, sindaci, rappresentanti comuni, intermediari e professionisti possono intervenire e votare senza trovarsi nello stesso luogo. Tuttavia, proprio la normalizzazione delle riunioni a distanza impone di superare l’equazione, tanto diffusa quanto riduttiva, tra assemblea digitale e videoconferenza.
Una riunione su una piattaforma online non è automaticamente un’assemblea giuridicamente valida. Il collegamento audiovisivo costituisce soltanto il mezzo attraverso il quale si sviluppa un procedimento più complesso, formato da una sequenza di atti: convocazione, accesso, identificazione, verifica della legittimazione, partecipazione alla discussione, esercizio dei diritti informativi, espressione e conteggio del voto, proclamazione del risultato, verbalizzazione e conservazione delle evidenze.
Se anche uno solo di questi passaggi non è governato adeguatamente, il problema tecnico può trasformarsi in un vizio del procedimento deliberativo. Una credenziale sottratta, un collegamento instabile, un voto non registrato o una decisione opaca del gestore della piattaforma possono incidere non soltanto sull’efficienza della riunione, ma sulla validità della deliberazione e sulla tutela delle minoranze.
La questione, quindi, non è più se l’impresa possa riunirsi online. La questione è se il diritto societario disponga già di categorie sufficienti per disciplinare un’assemblea che non ha necessariamente un luogo fisico, ma possiede comunque un tempo, un perimetro di partecipanti, regole di accesso e una propria infrastruttura digitale.
Dalla videoconferenza occasionale alla governance digitale
Il diritto societario italiano non è estraneo all’impiego dei mezzi di telecomunicazione.
Per le società per azioni, l’articolo 2370, quarto comma, del codice civile consente allo statuto di permettere l’intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione o l’espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica. Nelle società a responsabilità limitata, la maggiore elasticità organizzativa del tipo societario si confronta con gli articoli 2479 e 2479-bis del codice civile e con le concrete previsioni dell’atto costitutivo.
A queste disposizioni si è sovrapposta la disciplina eccezionale introdotta dall’articolo 106 del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18. Essa ha consentito, anche in deroga alle disposizioni statutarie, l’intervento mediante mezzi di telecomunicazione, l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e, a determinate condizioni, lo svolgimento dell’assemblea senza la presenza nello stesso luogo del presidente, del segretario o del notaio. Per alcune categorie di società è stata inoltre prevista la possibilità di convogliare la partecipazione attraverso il rappresentante designato.
La disciplina emergenziale è stata oggetto di numerose proroghe e, da ultimo, la sua applicazione è stata estesa alle assemblee tenute entro il 30 settembre 2026. Proprio il carattere reiterato di tali proroghe dimostra, però, l’insufficienza di un sistema che continua a governare un fenomeno strutturale attraverso una disposizione nata per affrontare un’emergenza sanitaria.
Il tema è reso ancora più evidente dalla legge 5 marzo 2024, n. 21, cosiddetta legge Capitali, che ha introdotto nel Testo unico della finanza l’articolo 135-undecies.1. La disposizione consente alle società con azioni quotate, in presenza di una previsione statutaria, di stabilire che l’intervento e l’esercizio del voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato. Si tratta di una soluzione diversa dalla partecipazione digitale diretta: l’assemblea può essere “senza pubblico”, ma non per questo diventa necessariamente un luogo digitale aperto al confronto in tempo reale.
È proprio qui che emerge una prima distinzione essenziale. L’assemblea virtuale non coincide con l’assemblea nella quale i soci sono esclusi dal collegamento e votano soltanto attraverso un rappresentante. Nel primo caso la tecnologia dovrebbe ampliare la possibilità di intervenire, ascoltare, domandare e votare; nel secondo, la partecipazione viene intermediata e la dialettica assembleare può risultare sensibilmente compressa.
Digitalizzare la governance non dovrebbe significare eliminare l’assemblea come spazio di confronto. Dovrebbe, al contrario, rendere quello spazio accessibile indipendentemente dalla collocazione geografica dei partecipanti.
L’assemblea esiste anche senza un luogo fisico?
La questione del luogo dell’assemblea ha a lungo occupato il dibattito notarile e societario. La concezione tradizionale muoveva dall’idea che dovesse comunque esistere un luogo fisico principale nel quale si trovassero almeno il presidente e il soggetto verbalizzante. I partecipanti collegati da remoto erano considerati presenti a distanza rispetto a quel centro materiale della riunione.
Questa ricostruzione è stata progressivamente superata. Una parte significativa della prassi notarile ha riconosciuto che, quando la legge o lo statuto consentono l’intervento mediante mezzi di telecomunicazione, l’assemblea può svolgersi anche esclusivamente a distanza, purché siano rispettati i principi che governano la formazione della volontà sociale.
La massima n. 200 del Consiglio notarile di Milano ha espresso con particolare chiarezza questa evoluzione, ammettendo clausole statutarie che attribuiscano all’organo amministrativo la facoltà di stabilire che l’assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, senza indicazione di un luogo fisico di convocazione. La riunione non diventa per questo “priva di luogo” in senso assoluto. Il luogo tradizionale viene sostituito da uno spazio organizzato attraverso regole tecniche di accesso, permanenza e interazione.
Il punto decisivo non è, pertanto, la compresenza fisica, ma l’unità giuridica e temporale del procedimento.
Tutti i partecipanti devono essere messi nella condizione di conoscere ciò che accade, intervenire senza discriminazioni arbitrarie e concorrere alla decisione. Il presidente deve poter verificare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare la discussione, accertare i risultati delle votazioni e proclamare gli esiti. Il soggetto verbalizzante deve essere in grado di seguire consapevolmente lo svolgimento dei lavori.
L’assemblea digitale può dunque prescindere da una sala, ma non può prescindere da un ordine procedurale. Non è il luogo fisico a produrre la validità della deliberazione. Sono l’effettività della partecipazione, la simultaneità del confronto e la verificabilità delle operazioni a rendere l’assemblea riconoscibile come tale.
L’identità digitale come presupposto della legittimazione assembleare
In una riunione fisica, l’identificazione del socio può avvenire attraverso il controllo di un documento e della documentazione che dimostra il diritto di intervento. Nell’ambiente digitale il problema è più articolato, perché occorre distinguere almeno tre diversi livelli.
Il primo riguarda l’identificazione della persona che accede alla piattaforma. Il secondo concerne la titolarità o la rappresentanza della posizione giuridica che attribuisce il diritto di partecipare. Il terzo consiste nel mantenimento dell’associazione tra quella persona e le attività compiute durante la riunione.
Una semplice combinazione di username e password può non essere sufficiente per operazioni particolarmente sensibili. Le credenziali possono essere cedute, sottratte o utilizzate da un soggetto diverso dal titolare. Anche l’invio di un collegamento univoco all’indirizzo di posta elettronica comunicato dal socio non offre, da solo, una garanzia piena sull’identità di chi accede.
Il sistema dovrebbe adottare misure proporzionate alle caratteristiche della società, alla diffusione dell’azionariato, alla rilevanza delle materie all’ordine del giorno e al rischio di contestazione. In una società chiusa, composta da pochi soci stabilmente conosciuti, l’identificazione audiovisiva può assumere un rilievo concreto. In una società con migliaia di azionisti, invece, occorrono procedure automatizzate, interoperabili con i flussi degli intermediari e capaci di gestire deleghe, sostituzioni e variazioni della legittimazione.
L’evoluzione del regolamento eIDAS e l’introduzione del quadro europeo per l’identità digitale offrono una possibile infrastruttura comune. L’identità elettronica, le firme elettroniche, i sigilli, le attestazioni elettroniche e il futuro portafoglio europeo di identità digitale possono rendere più affidabile l’accesso ai processi societari. Sarebbe però improprio ritenere che l’identificazione elettronica risolva automaticamente ogni problema.
Sapere chi ha effettuato l’accesso non equivale ancora a sapere se quel soggetto fosse legittimato a intervenire e a votare su una determinata partecipazione. L’identità personale deve essere collegata alla posizione societaria, alla data di registrazione eventualmente rilevante, alla comunicazione dell’intermediario, alla delega ricevuta e all’assenza di cause che limitino l’esercizio del voto.
Occorre inoltre assicurare che l’identità verificata all’ingresso resti associata al partecipante durante l’intera assemblea. Un’autenticazione iniziale molto robusta perde valore se, dopo l’accesso, il sistema consente il trasferimento incontrollato della sessione o non rileva modifiche del dispositivo e accessi simultanei anomali.
La governance digitale richiede, in altri termini, non soltanto un’identificazione, ma una vera catena di affidabilità: dal titolare della partecipazione al soggetto presente sulla piattaforma, e da quest’ultimo alla dichiarazione o al voto concretamente registrato.
Partecipare significa poter incidere
La validità dell’assemblea non dipende esclusivamente dalla possibilità tecnica di ascoltare gli interventi. Il diritto di partecipazione comprende la possibilità di seguire la discussione, chiedere chiarimenti, formulare osservazioni, presentare proposte quando consentito e votare in modo consapevole.
Una piattaforma che trasmetta soltanto un flusso audiovisivo unidirezionale realizza una forma di comunicazione, ma non necessariamente un’autentica partecipazione assembleare. Lo stesso vale quando le domande possono essere presentate esclusivamente prima della riunione e non è possibile reagire alle risposte fornite o agli interventi degli altri soci.
La digitalizzazione rischia così di determinare un paradosso: aumentare il numero dei partecipanti e, nello stesso tempo, ridurre la qualità della loro partecipazione.
Per evitare questo esito, le modalità di interazione devono essere definite prima dell’assemblea e rese conoscibili nell’avviso di convocazione o nella documentazione organizzativa collegata. I soci devono sapere quali dispositivi e requisiti di connessione siano necessari, come richiedere la parola, entro quali termini possano essere formulate domande, come siano gestiti gli interventi e quale procedura si applichi in caso di disconnessione.
Il presidente conserva il potere di dirigere i lavori e assicurare un ordinato svolgimento della riunione. Nell’ambiente digitale, tuttavia, l’esercizio di tale potere passa attraverso strumenti tecnici: attivazione e disattivazione dei microfoni, gestione delle richieste di intervento, ammissione dei partecipanti, moderazione della chat, apertura e chiusura delle votazioni.
Queste funzioni non possono essere affidate integralmente e senza controllo al fornitore della piattaforma. L’operatore tecnico agisce sotto le indicazioni del presidente e non dovrebbe assumere decisioni autonome capaci di incidere sui diritti assembleari. È quindi opportuno che la società definisca preventivamente ruoli, responsabilità e protocolli di escalation, conservando evidenza degli interventi tecnici che abbiano limitato o interrotto l’accesso di un partecipante.
Anche l’accessibilità assume una dimensione societaria, e non soltanto tecnologica. Una procedura digitale che escluda di fatto persone con disabilità, soci dotati di strumenti meno evoluti o partecipanti collocati in aree con connettività insufficiente potrebbe alterare l’effettività dei diritti partecipativi. L’innovazione non può tradursi in una selezione tecnologica della compagine sociale.
Il voto elettronico e la prova della volontà del socio
Il voto rappresenta il passaggio nel quale la vulnerabilità tecnica produce gli effetti giuridici più immediati.
Un sistema adeguato deve essere in grado di verificare che il voto provenga dal soggetto legittimato, sia riferito alla proposta corretta, venga espresso entro il periodo stabilito e sia conteggiato una sola volta. Deve inoltre gestire le modifiche della proposta, le votazioni successive, le astensioni, le deleghe e le eventuali limitazioni del diritto di voto.
L’integrità del voto non coincide necessariamente con la sua segretezza. Nelle assemblee societarie il voto è normalmente palese e può essere necessario associare la dichiarazione al socio per calcolare maggioranze, verificare conflitti di interessi o documentare il dissenso ai fini dell’impugnazione o del recesso. Ciò non elimina, però, l’esigenza di proteggere il dato da accessi e alterazioni non autorizzati.
Il sistema dovrebbe produrre ricevute o conferme che consentano al partecipante di verificare la corretta acquisizione del voto. Una conferma meramente visiva sullo schermo non è sempre sufficiente: se il voto contestato non è ricostruibile attraverso registri attendibili, la società potrebbe non riuscire a dimostrare la regolarità della deliberazione.
A livello europeo, la direttiva 2007/36/CE sui diritti degli azionisti e il regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 hanno già valorizzato la conferma elettronica della ricezione e della registrazione dei voti nelle società quotate. Il principio sottostante potrebbe assumere una portata più generale: chi esercita un diritto societario mediante un’infrastruttura digitale dovrebbe poter ottenere una prova dell’esito dell’operazione.
La soluzione non consiste necessariamente nel ricorso alla blockchain. I registri distribuiti possono offrire caratteristiche utili di immutabilità e tracciabilità, ma non eliminano i problemi che si collocano prima dell’iscrizione del dato: una registrazione immutabile resta errata se l’identità è stata verificata male, la delega non era valida o la proposta sottoposta al voto non coincideva con quella effettivamente discussa.
La tecnologia non sostituisce la qualificazione giuridica. Può rendere più affidabile la prova, ma soltanto se il processo che genera il dato è progettato correttamente.
Malfunzionamenti, disconnessioni e rischio di invalidità
Che cosa accade se un socio perde il collegamento durante la discussione? E se il guasto coinvolge una parte significativa dei partecipanti? Quando il presidente deve sospendere l’assemblea e quando può proseguire?
Non ogni problema tecnico determina automaticamente l’invalidità della deliberazione. Occorre valutarne la durata, il numero dei soggetti interessati, il peso delle partecipazioni coinvolte, la fase della riunione e l’incidenza concreta sull’esercizio dei diritti.
La breve interruzione del video di un singolo partecipante, che continui a ricevere l’audio e riesca comunque a votare, è diversa dal blocco generalizzato della piattaforma durante la presentazione di una proposta modificativa. Allo stesso modo, la disconnessione di un socio privo di influenza sul quorum può risultare meno grave sul piano numerico, ma non necessariamente irrilevante se gli ha impedito di intervenire o di manifestare un dissenso giuridicamente qualificato.
La società dovrebbe dotarsi di una policy preventiva che stabilisca almeno le modalità di assistenza, i canali alternativi di contatto, i criteri di sospensione, le procedure di riammissione e la gestione del voto non completato. Non è consigliabile improvvisare queste decisioni durante la riunione.
È utile distinguere tra problemi riconducibili alla sfera del singolo partecipante e malfunzionamenti imputabili all’infrastruttura scelta dalla società. La distinzione, tuttavia, non può essere applicata in modo rigido. Se la piattaforma richiede requisiti tecnici eccessivi o non comunicati con sufficiente anticipo, anche una difficoltà apparentemente individuale può dipendere da una scelta organizzativa della società.
La continuità operativa deve essere progettata in funzione della rilevanza dell’assemblea. Per le riunioni più sensibili possono essere opportuni sistemi ridondanti, un canale di emergenza, registri locali sincronizzati, procedure per la riapertura della votazione e un piano che consenta di rinviare o aggiornare i lavori senza compromettere quanto già validamente compiuto.
Il verbale dovrà dare conto dei malfunzionamenti rilevanti, delle decisioni assunte dal presidente e delle ragioni per le quali sia stata disposta la prosecuzione, la sospensione o la ripetizione di una votazione.
Cybersecurity, protezione dei dati e dipendenza dalla piattaforma
Un’assemblea digitale tratta informazioni societarie spesso riservate: dati personali degli azionisti, deleghe, partecipazioni, orientamenti di voto, documentazione economica, strategie, operazioni straordinarie e interventi degli organi sociali.
La sicurezza non può quindi essere ridotta alla presenza di una password. Occorre valutare l’architettura del servizio, la cifratura delle comunicazioni, la gestione delle credenziali, la localizzazione dei dati, i tempi di conservazione, i profili di accesso degli amministratori, la tracciabilità delle operazioni e le procedure di risposta agli incidenti.
Dal punto di vista della protezione dei dati, la società deve individuare le finalità del trattamento, la base giuridica, i soggetti autorizzati e il ruolo del fornitore tecnologico. Quest’ultimo opererà normalmente come responsabile del trattamento, sulla base di un accordo conforme all’articolo 28 del GDPR, ma la qualificazione deve essere verificata in concreto, soprattutto quando il provider utilizzi alcuni dati per finalità proprie.
Particolare cautela richiede la registrazione audiovisiva integrale dell’assemblea. La registrazione può essere utile per esigenze di documentazione, gestione delle contestazioni o supporto alla verbalizzazione, ma non deve essere considerata automatica. Occorre valutarne necessità e proporzionalità, informare adeguatamente gli interessati, definire i tempi di conservazione e limitare l’accesso.
Il verbale e la registrazione non svolgono, peraltro, la stessa funzione. Il verbale è l’atto che documenta lo svolgimento della riunione e le deliberazioni assunte; la registrazione costituisce un possibile elemento ausiliario e non dovrebbe trasformarsi in un archivio permanente di ogni comportamento dei partecipanti.
Per le imprese del settore finanziario, la scelta e la gestione della piattaforma devono inoltre confrontarsi con il regolamento (UE) 2022/2554, noto come DORA, applicabile dal 17 gennaio 2025. L’utilizzo di servizi ICT per processi di governance rilevanti deve essere ricondotto nel quadro di gestione del rischio tecnologico, della continuità operativa e del controllo sui fornitori terzi.
Anche al di fuori dell’ambito finanziario, l’esternalizzazione tecnologica non comporta l’esternalizzazione della responsabilità societaria. Se la piattaforma impedisce a un socio di votare o perde le evidenze della deliberazione, la società non può limitarsi a invocare un errore del provider. La selezione del fornitore, il contenuto del contratto, i livelli di servizio e i meccanismi di audit diventano parte della corretta organizzazione dell’impresa.
Verbalizzazione digitale e valore delle evidenze tecniche
La verbalizzazione di un’assemblea digitale non dovrebbe limitarsi a dichiarare che i partecipanti erano collegati mediante mezzi di telecomunicazione.
Il verbale deve consentire di comprendere come siano state accertate l’identità e la legittimazione degli intervenuti, quali modalità siano state utilizzate per la discussione e il voto, se si siano verificati problemi tecnici rilevanti e come questi siano stati gestiti. Non occorre trasformare il verbale in un rapporto informatico, ma è necessario documentare gli elementi capaci di incidere sulla regolarità del procedimento.
Accanto al verbale possono assumere rilievo i log di accesso, i registri delle votazioni, le conferme inviate ai soci, le segnalazioni di malfunzionamento e le attività compiute dagli amministratori della piattaforma. Questi dati devono essere conservati in modo integro e per un periodo coerente con le possibili contestazioni.
Il log non è però una prova neutrale per il solo fatto di essere generato da un sistema informatico. La sua attendibilità dipende dal modo in cui è prodotto, protetto e conservato. Un registro modificabile senza tracciamento o accessibile indistintamente da più amministratori offre garanzie limitate. È invece preferibile adottare marcature temporali, firme o sigilli elettronici, segregazione dei ruoli e meccanismi capaci di rendere rilevabili le modifiche successive.
Il notaio, quando richiesto, non viene sostituito dall’infrastruttura digitale. La tecnologia può agevolare la verifica e la documentazione delle operazioni, ma il pubblico ufficiale conserva la propria funzione di controllo di legalità e di ricostruzione del procedimento. Proprio per questa ragione deve poter accedere in tempo reale alle informazioni necessarie e non essere ridotto a semplice spettatore di un processo governato da un software opaco.
L’intelligenza artificiale può entrare nell’assemblea?
Il passaggio successivo della governance digitale riguarda l’impiego di sistemi di intelligenza artificiale. Alcune applicazioni sono già realistiche: trascrizione automatica, traduzione simultanea, organizzazione delle domande, sintesi degli interventi, rilevazione dei problemi tecnici e supporto alla predisposizione del verbale.
Queste funzioni possono migliorare l’accessibilità e ridurre i costi, ma aprono questioni nuove.
Un sistema che ordina le domande dei soci può influenzare la discussione. Un algoritmo che raggruppa quesiti ritenuti simili può eliminare sfumature rilevanti. Una sintesi automatica può attenuare il dissenso o attribuire a un intervento un significato diverso da quello espresso. Un sistema di riconoscimento biometrico impiegato per identificare i partecipanti comporta rischi ben maggiori rispetto a una normale autenticazione.
L’intelligenza artificiale dovrebbe quindi svolgere una funzione ausiliaria e non sostitutiva delle attribuzioni del presidente, del segretario o del notaio. Le decisioni che incidono sull’ammissione dei soci, sull’ordine degli interventi, sulla formulazione delle proposte e sul conteggio dei voti devono rimanere soggette a un controllo umano effettivo.
Anche quando il sistema non rientri tra quelli espressamente classificati ad alto rischio dal regolamento europeo sull’intelligenza artificiale, restano applicabili principi di trasparenza, tracciabilità, qualità del dato e supervisione. La società dovrebbe sapere quale modello viene utilizzato, quali dati tratta, se gli input vengono impiegati per addestrare ulteriormente il sistema e come possano essere corretti gli errori.
La domanda non è soltanto se l’intelligenza artificiale possa rendere più efficiente l’assemblea. Occorre chiedersi fino a che punto sia accettabile che un sistema automatizzato contribuisca a selezionare, ordinare o interpretare la voce dei soci.
Verso uno statuto societario realmente digitale
L’assemblea digitale non può essere costruita soltanto sulla base del contratto stipulato con il fornitore della piattaforma. Le scelte fondamentali devono trovare un fondamento nello statuto e nelle regole organizzative della società.
Una clausola statutaria ben formulata dovrebbe disciplinare la possibilità di svolgere assemblee integralmente virtuali o ibride, individuare l’organo competente a scegliere la modalità di svolgimento e richiamare i requisiti essenziali di identificazione, partecipazione e voto. Non è opportuno, invece, inserire nello statuto dettagli tecnologici destinati a diventare rapidamente obsoleti.
Le regole operative possono essere affidate a un regolamento assembleare o a una policy approvata dall’organo competente. Tale documento dovrebbe definire procedure di autenticazione, assistenza tecnica, gestione delle deleghe, interventi, votazioni, malfunzionamenti, conservazione dei dati e trattamento delle registrazioni.
La governance digitale richiede inoltre una chiara distribuzione delle responsabilità. L’organo amministrativo seleziona la piattaforma e verifica l’adeguatezza dell’assetto organizzativo; il presidente dirige la riunione; il segretario o il notaio cura la verbalizzazione; le funzioni legale, compliance, privacy e cybersecurity valutano i rispettivi profili; il provider garantisce le prestazioni concordate. Nessuno di questi ruoli può assorbire integralmente gli altri.
Il sistema dovrebbe essere sottoposto a test prima della riunione, soprattutto quando siano previste operazioni straordinarie, modificazioni statutarie o votazioni caratterizzate da un elevato rischio di conflitto. Un’assemblea societaria non è l’ambiente nel quale collaudare per la prima volta una nuova procedura di identificazione o di voto.
L’efficienza non basta
La tecnologia può ridurre costi, favorire la partecipazione internazionale e rendere più rapidi alcuni adempimenti. Può anche facilitare l’accesso dei piccoli azionisti, che altrimenti non affronterebbero i costi necessari per raggiungere il luogo della riunione.
Non bisogna però confondere l’aumento degli accessi con il rafforzamento della democrazia societaria.
Una piattaforma può registrare migliaia di partecipanti e, nello stesso tempo, impedire qualsiasi interazione significativa. Può rendere il voto più rapido, ma concentrare nelle mani dell’emittente o del provider il controllo sui dati. Può moltiplicare le informazioni disponibili, ma affidare a un algoritmo la scelta di quelle che meritano attenzione.
L’assemblea digitale sarà realmente innovativa soltanto se saprà conservare le garanzie del procedimento deliberativo, adattandole al nuovo ambiente. L’obiettivo non dovrebbe essere riprodurre sullo schermo una sala assembleare, né utilizzare la tecnologia per neutralizzare il confronto. Occorre progettare un procedimento nel quale identità, informazione, discussione e voto siano verificabili e accessibili.
Le domande ancora aperte
Il legislatore dovrà decidere se trasformare definitivamente alcune soluzioni sperimentate durante l’emergenza in una disciplina ordinaria, superando il ricorso alle proroghe. Dovrà inoltre chiarire quali condizioni consentano lo svolgimento di assemblee esclusivamente virtuali, quale spazio debba essere riservato all’autonomia statutaria e quali garanzie non possano essere derogate.
Resta poi da stabilire se debbano esistere standard tecnici minimi per le piattaforme di voto societario. Oggi la validità di decisioni economicamente molto rilevanti può dipendere da sistemi profondamente diversi per sicurezza, trasparenza e capacità probatoria.
Occorrerà interrogarsi anche sulla portabilità delle evidenze. I log e i risultati delle votazioni devono poter essere estratti in formati leggibili e verificabili indipendentemente dal provider, oppure la società può dipendere permanentemente da un ambiente proprietario? Chi deve certificare il corretto funzionamento degli algoritmi di conteggio? Quale tutela spetta al socio che sostiene di avere votato, ma non riesce a dimostrarlo perché il sistema non gli ha rilasciato alcuna conferma?
Infine, sarà necessario decidere quale forma di partecipazione si intenda proteggere. Se l’assemblea viene considerata soltanto un meccanismo per raccogliere voti già formati, la digitalizzazione tenderà a favorire procedure asincrone e interamente intermediabili. Se, invece, essa conserva una funzione informativa e dialettica, l’ambiente digitale dovrà assicurare un’interazione reale, non meramente simbolica.
Il futuro della governance societaria non sarà determinato dall’esistenza di piattaforme più sofisticate. Dipenderà dalle regole con cui sceglieremo di governarle.
Un’impresa può certamente deliberare senza riunirsi in un luogo fisico. Non può, però, deliberare senza uno spazio giuridico riconoscibile, nel quale ciascun partecipante sappia chi decide, secondo quali regole e sulla base di quali evidenze.
È in questa capacità di rendere la decisione digitale identificabile, partecipata e contestabile che si misura la maturità della corporate governance del futuro.
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